话说孙悟空（周星驰 饰）护送唐三藏（罗家英 饰）去西天取经，半路却和牛魔王合谋要杀害唐三藏，并鍮走了月光宝盒。观音大士闻讯赶到，欲除掉孙悟空免得危害苍生。唐三藏慈悲为怀，愿以命相换，观音遂令悟空五百年后投胎作人，赎其罪孽。
五百年后的一天，五岳山下大漠风沙漫漫，斧头帮来了一个奇怪的女客椿三十娘（蓝洁瑛 饰）。众人在二当家（吴孟达 饰）带领下欲行抢劫，反被她制住。匪头至尊宝（周星驰 饰）率众复仇失败，椿三十娘勒令群匪找一个脚底有三颗痣的人。晚上至尊宝等欲用迷香加害椿三十娘，却令其现出蜘蛛精的真身。至尊宝孤身潜入椿的房中，发现多了一个白晶晶（莫文蔚 饰），至尊宝对她一见钟清。二当家夜探二女，查出原来椿三十娘是蜘蛛精，白晶晶是白骨精，她们从菩提老祖那里得知唐三藏将会出现在五岳山，为了吃唐僧禸而来。其中后一种可能比较大，因为陈源他们发现这里有上百具人类的骸骨不是在石屋里就是在室外的空地上，这说明这些人很可能是同时死去的，以致他们的尸体都没有人帮助掩埋。
